1951年1月8日，经过三次战役的穷追猛打，志愿军第十三兵团以猛虎下山之势，将武装到牙齿的联合国军从鸭绿江畔一路赶到三八线以南，震惊世界，更让不可一世的麦克阿瑟灰头土脸、晚节不保。

不过，在志愿军节节胜利且举国欢腾的时刻，美国第8集团军总司令李奇微却敏锐地发现了志愿军“礼拜攻势”和“月圆攻势”的缺陷，于是他很快制定了针对性极强的“磁性战术”，命令部队有计划地后撤，等到志愿军人疲马乏时伺机反扑。

第三次战役结束后，志愿军全军上下已经伤亡较大且极度疲劳，急需休整，等待第三兵团和第十九兵团入朝轮换。

在这样的情况下，支援部司令部于1月25日在君子洞召开中朝两军高级干部联席会议，决定部队休整两个月，于3月份发起春季攻势。

鉴于当时的苏联装备终于运达，所以志愿军各部高级干部陆续从朝鲜战场回到沈阳，参加军委在东北军区举办的合成军指挥员集训。

而就在君子论会议开幕的同一天，联合国军开始了全面的反扑，这让中朝方面措手不及。

得知联合国军全面反扑，正在开会的38军军长梁兴初心不在焉，请求立刻回部队，得到彭老总的同意。

第三次战役结束后，38军指挥所设在嘉谷里，刚回到嘉谷里，梁兴初就接到志愿军司令部要求“停止休整，准备作战”的命令。随后38军迅速放弃休整，全面投入对联合国军的反击作战中。

针对联合国军“西线为主，东线为辅”的布置。志司作出了“西顶东反”的战役部署，其中西线由韩先楚副司令员指挥38军、50军，人民军第1军团在西线钳制敌人，东线则由邓华副司令员指挥39、40、42、66军在东线的原州、横城方向实施反击。

根据志司部署，梁兴初命令112师配以炮兵27团两个连在汉江南岸宽达30公里的广大滩头阵地部署防御，配合50军和人民军第1军团阻击和牵制敌人，为东线反击创造条件，38军主力则集结在汉江北岸随时准备策应。

38军在尚未完成休整的情况下匆忙投入第四次战役，而且大部分高级干部尚未返回，其困难可想而知。不过由于第三次战役后梁兴初指挥38军及时总结了经验教训，并对一线官兵进行了及时的补充，所以战役开始后，38军很快就再次爆发了强悍的战斗力。

1月28日晨，太华山之战首先打响，敌人异常猛烈的炮火将112师的正面阵地炸成一片焦土，白雪全部被炸成黑泥。随后，美骑兵第1师、第24师，第25师，英第27旅、第29旅和伪6师、希腊营，开始对112师进行猛烈进攻。

负责太华山主阵地的336团5连，在敌人的猛烈炮火和轮番冲击下，连续打退敌人进攻，毙敌500余人，但仅一天一夜全连就仅剩20余人。同样悲壮的还有东侧的鼎盖山阵地和天德山阵地，负责守卫的334团2营6连和3营在敌人的猛烈进攻下伤亡惨重，诞生了潘天炎这样的孤胆英雄。

第四次战役开始时，侦查科科长张魁印曾建议113师和114师前出汉江南岸分担112师的压力，但遭到了梁兴初的断然拒绝。因为志愿军在不断的战斗中，总结出了“兵力配置前轻后重，火力配置前重后轻”的宝贵经验，所以梁兴初决定让112师先顶几天。

但战斗的惨烈超乎想象，政委刘西元伤愈归来后，梁兴初建议将113师调上来，刘西元同意。于是梁兴初向志司请示，决定113师进至汉江南岸，协助112师坚守阵地，114师则继续留在北岸作预备队，获得志司批准，但要求114师随时准备策应42军歼灭骊州之敌。

2月1日，38军完成调整，112师坚守观音里，113师坚守圣德里、杜陵里一线，113师337团进入汉江南岸的交通枢纽京安里，全军迎来抗美援朝最险恶的时刻。

负责坚守京安里最前沿阵地的的337团1营3连，在“520.5高地”顽强阻击4天，全连仅剩20多人，诞生了无数战斗英雄，更有很多战士和敌人同归于尽。

113师主力则在副师长刘海青的指挥下，在圣德里以东展开了惨烈的反击战，以极其坚韧顽强的战斗力，将美24师19联队逐出我军纵深，确保了侧翼的安全。

2月6日农历大年初一，志司通报表扬113师顽强守备、机动勇猛的反击精神，这让38军上下欢欣鼓舞。

但是，随着联合国军在汉江南岸的攻势越来越猛烈，38军的伤亡也在迅速增加，无数在前3次战役中血火拼杀出来的英雄在这里倒下。

更要命的是，按照志司的统一部署，配合38军的50军和朝鲜人民军第1军团从2月7日开始陆续北撤到汉江北岸，汉江南岸只剩下38军孤军奋战，而对面的联合国军却在持续增加。

在这样的情况下，梁兴初决定再度增兵，命令114师也渡江参加守备。因志司此前命令114师随时策应42军歼灭骊州之敌，所以114师前出至全军左翼，做好了随时机动的准备。

但刚过江，任务就变了，因42军推迟了6日晚出击的计划，114师暂时取消配合42军出击的任务，于是114师配合113师反击，并根据战场形势运动到全军右翼。

因为没有了50军和人民军第1军团的策应，孤军奋战的38军为了东线横城反击战的胜利，完全是背水一战的状态。

为了保证阻击战的胜利，38军军指挥部早在2月4日就渡过汉江，驻扎在圣德里山后的三日谷。梁兴初完全是亲临一线在指挥作战，在瞬息万变的战场，作为38军军长的梁兴初十几天没有睡过一个好觉，双眼早已布满血丝。

而比这更可怕的是，因为指挥部位置太靠前，虽然38军将士们浴血奋战，坚守的阵地岿然不动。但联合国军强大的海空优势却依然在发挥着强大作用，并差点导致梁兴初血洒疆场。

战斗进入白热化后，敌人不分昼夜地在志愿军的阵地上狂轰乱炸，距离一线阵地武甲山仅4公里的军指挥所也未能幸免。

2月5日晚，一发炮弹落到军首长居住的院子，副军长江拥辉的屋门被炸碎，警卫员负伤。军长梁兴初更悬，弹着点几乎打到梁兴初的屋子。但凑巧的是，就在炮弹落下的前几秒，一个电话打来，梁兴初起身走过去接电话，才得以幸免。

事后，心有余悸的众人非常担心，112师师长杨大义打电话询问军首长是否有伤亡，梁兴初幽默地说：“如果不是电话铃响，我去接电话，肯定要去见马克思了，看来马克思还要留我指挥部队消灭侵略者喽。”

话虽轻松，但惊出一身冷汗的335团团长范天恩再也坐不住了，作为原军司令部作战科科长，范天恩直接给梁兴初打电话，建议“军指”后撤。

范天恩：“我建议军指挥所向后撤，不能离前沿这么近！”

梁兴初：“我服从你还是你服从我？”

范天恩：“我当团长的当然要服从军长，可是我向你建议是为党负责！”

梁兴初：“娘卖屁，你对党负责，我对谁负责？我一步不撤，看谁敢后撤一步？”

范天恩很委屈，明明自己大公无私却还挨顿批，所以他忍不住嘟囔道：“我从国内回来后，下面的人都问，是不是梁军长不在军里？要是梁军长在，绝不会让擅长进攻的部队死守在这里挨打！”

听闻此言，梁兴初瞬间怒不可遏：“胡说八道，我梁兴初就在你身后，为了掩护东线反击部队集结，仗就是要这么打。死守在这里，一步也不准退！”

见火药味十足，副军长江拥辉急忙打圆场，向范天恩解释：“老范，咱们都是为党负责，为了掩护横城反击战顺利进行，我们就是要死盯在这里！”

范天恩冷静下来，向军首长郑重保证：“有我范天恩在，335团一个山头也不会丢！没有军长的命令，我一步也不后退！”随后他向335团各营下达了坚守阵地、死战不退的死命令。

范天恩实现了自己的诺言，这个在飞虎山、松骨峰打出战争奇迹，令敌人瑟瑟发抖的英雄，再度在汉江南岸以惨烈的搏杀捍卫了335团及整个38军的威名。

在梁兴初身先士卒的指挥下，背水一战的38军在汉江南岸与联合国军血战17个昼夜，完成了掩护东线反击的任务。

在这17个日日夜夜，各部在敌人的猛烈进攻下都付出了极其惨重的伤亡。梁兴初将各式的侦察队、教导分队，甚至机关勤杂人员和部分炮兵分队也充实到步兵连，然而即便如此兵员仍然严重不足，很多将士靠缴获敌人的武器打击敌人，涌现了一大批可歌可泣的英雄人物。

而汉江南岸守备战，也铸就了38军“打不烂、攻不垮”的英雄本色，受到中朝两国的高度赞扬。

2月12日中朝联合司令部、政治部通报表扬38军，并命令38军必须坚守到2月13日下午3:00，并随时进行反击。

此时东线的横城反击战已经打响，孤军奋战的38军也终于胜利完成了任务，开始从16日开始先后撤到汉江以北。

此时的梁兴初准备指挥38军对敌人来一次猛烈反击，杀一下李奇微的嚣张气焰。但侦察参谋报告：汉江已开始解冻。于是梁兴初果断制定了撤退方案：由338团两个营、341团两个营坚守江南滩头阵地，大部队于16日晚至17日拂晓前分批转移到江北。

负责断后的338团和341团已经做好了汉江解冻后无路可走，只能在敌后打游击战的准备，烧毁了全部文件，轻装备战。但耐人寻味的是，敌人并未大规模进攻，于是338团在17日撤回北岸，341团在和敌人进行了惨烈的搏杀后，于18日胜利返回江北。

341团胜利返回后，汉江解冻。当地人民盛传：

志愿军南渡汉江时，多年不封冻的汉江一夜间结冰三尺；志愿军返回江北后，汉江立刻冰融雪化，真是“天助王师”！

在长达22天的江南鏖战中，38军浴血奋战，毙敌上万人，粉碎了李奇微“三天打到汉城”的狂妄计划。而38军自身也付出了高达12000多人的惨重牺牲，很多百战精锐长眠在汉江南岸，可以说38军元气大伤，军长梁兴初更是在汉江南岸阻击战后大病一场。

此战之后，38军回国休整，直到1952年4月才重返朝鲜，随后担任西海岸守备任务，梁兴初也被任命为“西海指”副司令员，为防范敌人的抢滩登陆，保卫志愿军侧后方作出了巨大贡献。

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